Kaupunginhallitus, kokous 22.6.2020

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 385 Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakkeiden myynti

PRIDno-2020-3758

Valmistelija

  • Jenni Jakovaara, jenni.jakovaara@pori.fi

Perustelut

Lännen Tekstiilihuolto Oy (jäljempänä Tekstiilihuolto) on Turun ja Porin kaupunkien ja Satakunnan sairaanhoitopiirin omistama yhtiö, jonka toimialana on tarjota tekstiilipalveluita sellaisille julkisen hallinnon ja yksityisen sektorin asiakkaille, jotka eivät ole hankintalain tarkoittamia sidosyksikköasiakkaita. Porin kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 6,04 %.

Lännen Tekstiilihuolto Oy:ssä toteutettiin 31.3.2019 osittaisjakautumisjärjestely, jossa yhtiö jakautui osittain Puro Tekstiilihuolto Oy:ksi. Järjestelyn jälkeen yhtiön liiketoimintaa on harjoitettu nykymuodossa 1.4.2019 alkaen siten, että yhtiön nykyinen toiminta on keskitetty Porin yksikköön sen jälkeen, kun Turun yksikkö siirtyi jakautumisen yhteydessä Puro Tekstiilihuolto Oy:lle, jonka tekstiilipalveluliiketoiminta muodosti jakautumisen jälkeen hankintalain tarkoittaman sidosyksikön, jonka palveluita voivat käyttää pääasiallisesti vain yhtiön omistajat.

Lindström Oy ja sen tytäryhtiö Comforta Oy kuuluvat vuonna 1848 perustettuun perheomisteiseen Lindström-konserniin, joka on laajentanut toimintaansa Suomesta 24 maahan. Lindström tarjoaa kattavat tekstiilialan palvelut työvaate-, henkilösuojain-, matto-, sairaala-, hotelli- ja ravintolatekstiilipalveluista teollisuuspyyhepalveluihin. Sopijaosapuolet ovat neuvotelleet Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakekannan myymisestä Comforta Oy:lle. Ostajan tavoitteena on jatkaa Yhtiön nykyistä liiketoimintaa sen nykyisissä toimitiloissa ja olemassa olevilla koneille ja laitteilla sekä kehittää Yhtiön tekstiilipalveluliiketoimintaa.

Osakekaupassa osapuolina ovat Turun kaupunki, Satakunnan sairaanhoitopiiri ja Porin kaupunki myyjinä ja Comforta Oy ostajana. Kaupan kohteena on Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakkeet ja sitä kautta yhtiön koko liiketoiminta, kauppaan liittyvä henkilöstö sekä käyttö- ja vaihto-omaisuus, asiakas-, toimittaja- ja palvelutuottajasopimukset sekä muut yhtiön toimintaan liittyvät sopimukset, saamiset ja velat. Yhtiön henkilöstö siirtyy ostajan palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä. Yhtiön liiketoiminnan velattoman ja kassattoman yritysarvon arvioitiin aiesopimuksen hyväksymishetkellä olevan 1,5 miljoonaa euroa, yhtiön kaupantekohetken korolliset velat sekä velkaluonteiset erät pienentävät osakkeiden kauppahintaa ja yhtiön kassavarat kasvattavat osakkeiden kauppahintaa. Ostaja maksaa lopullisen kauppahinnan myyjän pankkitilille yhtiön osakekannan omistusoikeuden siirtymisen yhteydessä, osakekaupan voimaantulo (luovutushetki) on 3.8.2020.

Tekstiilihuollon toimintahistoria nykyisellään on alkanut osittaisjakautumisen jälkeen 1.4.2019 ja lähes kaikki viime vuoden kuukaudet sekä vuoden 2020 ensimmäiset kuukaudet ovat olleet tulokseltaan negatiivisia. Yhtiön liikevaihdosta 38 % tulee Tampereen kaupungilta ja tämä julkisen hankinnan perusteella tullut sopimus päättyy 2021 vuoden aikana, ellei käytetä optioita. Edellä mainitut seikat huomioon ottaen yhtiön osakekannasta luopuminen olisi Porin kaupungin edun mukaista.

Osakkeiden velaton käteiskauppahinta on 1.400.000,00 euroa, lopullinen kauppahinta muodostuu yhtiön nettovelalla sekä nettokäyttöpääomalla oikaistusta velattomasta käteiskauppahinnasta. Porin kaupungin omistusosuuden mukainen osuus velattomasta käteiskauppahinnasta on 84.560 euroa. Velaton käteiskauppahinta on pienentynyt 100.000 euroa verrattuna ostajan indikatiiviseen tarjoukseen, koska yhtiön alkuvuoden tuloskehitys on jäänyt merkittävästi oletettua heikommaksi. Kauppahinnan alennus on kuitenkin maltillinen ottaen huomioon yhtiön kannattavuus sekä tuloskehitykseen liittyvä epävarmuus ja on siten hyväksyttävissä. Yhtiön osakkeiden kirjanpitoarvo kaupungin taseessa on 25.228 euroa. Kauppahintaa voidaan edellä mainitut seikat huomioiden pitää hyvänä, ja Porin kaupungin tulisi hyväksyä Comforta Oy:n ehdottama sopimus myynnin toteuttamiseksi. 

Yhtiöllä on olemassa pankkilaina, suuruudeltaan noin 27.715 euroa. Laina maksetaan pois ennen kaupantekohetkeä, lainan vakuutena ei ole myyjien kiinteää varallisuutta. Lainan takaisinmaksuun voidaan käyttää Turun kaupungin yhtiölle myöntämää luottolimiittiä. Kaupantekohetkellä käytössä oleva luottolimiitin määrä huomioidaan kauppahinnan maksussa.

Sopimukseen sisältyy kilpailukielto, jonka mukaan myyjät sitoutuvat siihen, etteivät myyjät tai mitkään myyjien määräysvallassa olevat yhtiöt tai yhteisöt suoraan tai välillisesti kahden (2) vuoden aikana luovutuspäivästä lukien ryhdy harjoittamaan sellaista toimintaa, joka välittömästi tai välillisesti kilpailisi yhtiön tämän kauppakirjan allekirjoitushetkellä harjoittaman liiketoiminnan kanssa. Sopimussakko kilpailukiellon rikkomisesta on 200.000 euroa. Poikkeuksena kilpailukieltoa ja sen rikkomista koskeviin ehtoihin todetaan kuitenkin, että myyjistä Satakunnan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä ja Porin kaupunki ovat osakkaina Puro Tekstiilihuolto Oy:ssä, joka tuottaa palveluita pääosin omille osakkailleen, ja että Puro Tekstiilihuolto Oy:n osakkuus ei tarkoita tämän sopimuksen mukaista kilpailukiellon rikkomista, eikä tällaisesta osakkuudesta tai sen nojalla solmituista sopimuksista synny myyjille velvollisuutta suorittaa sopimussakkoa.

Ehdotus

Esittelijä

  • Lauri Kilkku, toimialajohtaja, konsernihallinto, lauri.kilkku@pori.fi

Kaupunginhallitus päättää hyväksyä Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakkeiden myymisen Comforta Oy:lle liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin. Lisäksi kaupunginhallitus päättää valtuuttaa omistajaohjausyksikön päällikkö Jouni Lampisen allekirjoittamaan kauppakirjan sekä tekemään siihen tarvittaessa pieniä teknisiä muutoksia.

Pöytäkirjan tämän asian osalta päätetään tarkastaa välittömästi kokouksessa.

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

Pöytäkirja tämän asian osalta tarkistettiin välittömästi kokouksessa.

Esteellisyys

  • Oili Heino, Arja Laulainen, Mari Kaunistola

Kokouskäsittely

Oili Heino (yhteisöjäävi, Satakunnan sairaanhoitopiiri, hallituksen jäsen), Mari Kaunistola (yhteisöjäävi, Satakunnan sairaanhoitopiiri, hallituksen jäsen), Arja Laulainen (yhteisöjäävi, Satakunnan sairaanhoitopiiri, valtuuston puheenjohtaja) poistuivat esteellisinä kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Arja Laulaisen sijaan pöytäkirjan tarkastajana tämän asiakohdan osalta toimi Petri Huru. 

Mari Kaunistolan sijaan kokoukseen saapui Petri Lahtinen asiakohdan käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Tiedoksi

Omistajaohjausyksikkö, Lännen Tekstiilihuolto Oy Miika Markkanen miika.markkanen@uth.fi

Liitteet

Oheismateriaali


Muutoksenhaku

Oikeus oikaisuvaatimuksen tekemiseen

Päätökseen tyytymätön voi tehdä oikaisuvaatimuksen. Oikaisuvaatimuksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa, sekä Porin kaupungin jäsen.

Päätöksen tiedoksianto ja oikaisuvaatimusaika

Valtuuston, kunnanhallituksen ja lautakunnan sekä kuntayhtymän kuntalain 58 §:n 1 momentissa tarkoitetun toimielimen pöytäkirja tai viranhaltijapäätös siihen liitettyine oikaisuvaatimusohjeineen tai valitusosoituksineen pidetään tarkastamisen jälkeen nähtävänä yleisessä tietoverkossa, jollei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu.

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaamisesta. Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua pöytäkirjanotteen lähettämisestä kirjeellä tai saantitodistuksen osoittamana aikana tai kolmantena päivänä pöytäkirjaotteen lähettämisestä asianomaisen suostumuksella sähköisenä viestinä. Kunnan jäsenen ja kuntalain 137 §:n 2 momentissa tarkoitetun kunnan katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Oikaisuvaatimuksen sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisesti päätöksen tehneelle toimielimelle tai viranhaltijapäätöksen osalta toimielimelle, jonka alaisuudessa viranhaltija toimii. Oikaisuvaatimuskirjelmässä on ilmoitettava päätös, johon oikaisuvaatimus kohdistuu, sekä se, millaista oikaisua vaaditaan ja millä perusteilla sitä vaaditaan.

Oikaisuvaatimuskirjelmä on allekirjoitettava.

Oikaisuvaatimuksen käsittelemiseksi kirjelmässä on ilmoitettava vaatimuksen tekijän nimi ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset vaatimuksen tekijälle voidaan toimittaa.

Oikaisuvaatimuksen perille toimittaminen

Oikaisuvaatimus on toimitettava oikaisuvaatimusajan kuluessa osoitteeseen:

Porin kaupungin kirjaamo
PL 121
28101 PORI

Käyntiosoite:   Yrjönkatu 6 B
Vaihde:           (02) 621 1100
Kirjaamo:        (02) 623 4470
Faksi:             (02) 634 9417
Sähköposti:     kirjaamo@pori.fi

 

Käsitellyt asiat