Kaupunginhallitus, kokous 22.6.2020

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 386 Puro Tekstiilihuolto Oy:n ja Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n liiketoimintojen yhdistäminen

PRIDno-2020-3209

Valmistelija

  • Jenni Jakovaara, jenni.jakovaara@pori.fi

Perustelut

Liiketoimintojen yhdistämistä valmistellut työryhmä on lähestynyt Puro Tekstiilihuolto Oy:n ja Uudenmaan sairaalapesula Oy:n omistajia seuraavalla kirjeellä:

Taustaa

Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n (”USP”) ja Puro Tekstiilihuolto Oy (”Puro”) pääomistajat HUS ja VSSHP ja yhtiöt tekivät kesäkuussa 2019 aiesopimuksen yhtiöiden välisen yhteistyön tiivistämisestä ja mahdollisen sulautumisen edellytysten selvittämisestä. Aiesopimuksen taustalla vaikuttivat USP:n lisääntynyt palvelukysyntä, joka olisi edellyttänyt lähitulevaisuudessa lisäinvestointeja uuteen kapasiteettiin, ja vastaavasti Purolla ollut käyttämätön kapasiteetti. Yhdistämisen selvittämistä puolsi myös se, että tekstiilihuolto toimialana perustuu volyymituotannolle, eli lähtökohtaisesti tuotantomäärien kasvattaminen tukee yksikkökustannusten alenemista.

Asian valmistelusta ovat vastanneet yhtiöiden toimitusjohtajat ja HUSin ja VSSHP:n hallintojohtajat. Valmisteluryhmä esittää yhtiöiden omistajille niiden liiketoimintojen yhdistämistä jäljempänä kuvatun järjestelyn mukaisesti.

Oheisina liitteinä seuraavat perustettavalle yhtiölle laaditut järjestelyn ja etenemisen kuvaus, liiketoimintasuunnitelma (salassa pidettävä perustettavan yhtiön liikesalaisuutena), perustamissopimus, yhtiöjärjestys, osakassopimus ja luonnos kauppakirjaksi.

Yhdistämisen lähtökohdat

Hankintalain tarkoittamissa sidosyksiköissä olisi perusteltua tavoitella omistusrakennetta, joka vastaisi omistajatahojen yhtiöön tuoman liikevaihdon arvoa. Tällä perusteella on otettu lähtökohdaksi, että USP:n omistajien osuus uudesta yhtiöstä olisi 63,5 % ja vastaavasti Puron omistajien osuus uudesta yhtiöstä 36,5 %. 

Tavoitteeksi on otettu myös, että uusi yhtiö olisi HUSin tytäryhtiö ja kuuluisi HUSin konserniin. Kunnallisissa yhtiöissä konsernisuhteen ja selkeän osakassopimuksen kautta pystytään yleisesti ottaen parhaiten turvaamaan yhtiön omistajaohjaus ja toisaalta turvataan yhtiön maksuvalmiutta. Esitettävässä järjestelyssä tarkoituksena olisi, että HUS-konserni myöntäisi yhtiölle konsernilimiitin, jolla turvataan yhtiön käyttöpääoman tarve. Käyttöpääoman tarvetta on myös tarkoitus pienentää lyhentämällä omistaja-asiakkaiden pesulapalveluiden maksuaikaa. Lisäedellytykseksi järjestelylle on asetettu, että se ei saa edellyttää omistajilta uutta pääomitusta pesulatoimintaan. 

Uuden yhtiön perustaminen

Liiketoimintojen yhdistäminen esitetään toteutettavaksi siten, että perustetaan uusi yhtiö, jonne siirretään molempien vanhojen yhtiöiden liiketoiminta ja sen toteuttamiseen tarvittavat koneet ja laitteet. Uuden yhtiön omistusosuudet määrittyvät vanhojen yhtiöiden omistusosuuksien ja niistä teetettyjen Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n liiketoimintojen yhdistäminen arvonmääritysten mukaisesti ottaen kuitenkin huomioon USPin jäljempänä kuvattu omistusjärjestely. Kaikki mahdolliset omistajien väliset järjestelyt tehdään arvonmäärityksen 31.12.2019 vahvistetun tilinpäätöksen osoittamilla substanssiarvoilla. 

Uuden perustettavan yhtiön nimeksi tulee Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy. Yhtiö ottaa käyttöön USP:n nykyisestä liikemerkistä johdetun graafisen ulkoasun.

Tarkoituksena on, että kaikki vanhojen yhtiöiden omistajat merkitsevät uuden yhtiön osakkeita. Poikkeuksena voi olla tilanne, jossa vanhan yhtiön omistaja ei enää käytä yhtiön palveluita. Tällöin ko. omistaja voidaan lunastaa ulos yhtiöstä ennen liiketoimintasiirtoa. Uusi yhtiö esitetään perustettavaksi 100 000 euron omalla pääomalla. Osakaskohtaiset merkintähinnat käyvät ilmi perustamissopimuksesta. Perustettavan yhtiön osakassopimuksen mukaan kolme yhtiön hallituksen jäsenistä nimetään Hyksin erityisvastuualueelta ja kaksi Tyksin erityisvastuualueelta. Tämän mukaisesti perustettavan yhtiön hallitukseen esitetään nimettäväksi Espoon kaupungin perusturvajohtaja Juha Metso hallituksen puheenjohtajaksi. Hyksin erityisvastuualuetta edustaviksi jäseniksi esitetään lisäksi nimettäväksi Puolustusvoimien vaatetuskorjaamon johtaja (1.6.2020 lukien) Juha Kosonen ja myöhemmin nimettävä naispuolinen jäsen. Tyksin erityisvastuualuetta edustaviksi jäseniksi esitetään nimettäväksi Satakunnan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän hallintojohtaja Anna Alarautalahti-Heurlin ja myöhemmin nimettävä jäsen. Perustettavan yhtiön toimitusjohtajaksi esitetään nimettäväksi Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n toimitusjohtaja, jonka tehtävän täyttöprosessi on tällä hetkellä käynnissä.

Liiketoiminnan siirto uudelle yhtiölle

Uusi yhtiö ei maksa vanhoille yhtiöille siirtyvästä liiketoiminnasta liiketoiminnan arvoa, koska hankintalain tarkoittamana sidosyksikkönä vanhat yhtiöt eivät ole tehneet voittoa, eikä uuden yhtiön odoteta tekevän voittoa. Näin ollen siirtyvän liiketoiminnan arvo on 0. Liiketoiminnan hoitamisessa tarvittavilla koneilla ja laitteilla sekä mahdollisella muulla siirtyvällä omaisuudella on kuitenkin tasearvo ja sen uusi yhtiö joutuu maksamaan ostaessaan ne vanhoilta yhtiöiltä. 

Omaisuus arvotetaan siirtohetkellä tasearvojen mukaisesti. 31.12.2019 päättyneen tilikauden luvuin tämän siirtyvän omaisuuden arvo on USP:n osalta 3.565.527 € ja Puron osalta 2.300.012 € eli yhteensä 5.865.539 €. Liiketoiminnan kauppa rahoitetaan siten, että kauppahinta jää velaksi uuden yhtiön ja vanhojen yhtiöiden välille. Velalle maksetaan markkinaehtoinen korko.

Yhtiöiden purkaminen

Kun liiketoiminta on siirretty uudelle yhtiölle, puretaan vanhat yhtiöt ja niiden mahdollinen varallisuus jaetaan omistajille omistusosuuden mukaisessa suhteessa. Tarkoituksena on, että uuteen yhtiöön ei siirry USP:n kiinteistövarallisuutta, vaan se jää vanhaan yhtiöön, jonka purkautuessa kiinteistöt siirtyvät HUS:lle osana vanhan yhtiön varojenjakoa omistajille. Kun vanhat yhtiöt puretaan, liiketoimintojen kaupasta muodostunut velka siirtyy uuden yhtiön ja omistajien välille siltä osin, kun sitä ei ole maksettu pois. Uuden yhtiön kaksi pääomistajaa HUS ja VSSHP omistavat yhtiöstä noin 80%. Vanhojen yhtiöiden purkautuessa yhtiöiden välinen velka järjestellään siten, että se jää saamiseksi pääomistajien (HUS ja VSSHP) ja yhtiön välille. Muille omistajille maksetaan omistusosuuden osoittama määrä mahdollisesta yhtiöiden purkuhetken varallisuudesta (varat – velat) rahana.

USP:n omistusjärjestelyt

USP:n osalta tehdään ennen uuden yhtiön perustamista omistusjärjestely, jossa HUS ostaa muilta omistajilta osakkeita tietyn määräosuuden verran (2.500 osaketta). Omistusjärjestelyn seurauksena HUS omistaa uudesta yhtiöstä yli 50 %. Samalla tasataan yhtiön omistusosuuksia vastaamaan paremmin omistajien yhtiöön tuomaa liikevaihtoa. Eräs keskeinen syy liikevaihtojen ja omistusosuuksien välille syntyneeseen eroon ovat olleet tehtäväsiirrot HUSille sen omistajakunnilta.

Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n liiketoimintojen yhdistäminen

Tarkoituksena on, että HUS ostaa ensisijaisesti niiden USPin osakkaiden osakkeet, joilla on tarkoitus luopua kokonaan USPin palvelujen käytöstä mm. siitä syystä, että ne eivät enää itse järjestä sote-palveluja. HUS ostaa lisäksi Helsingin kaupungilta ja Espoon kaupungilta osakkeita siten, että kaupunkien omistusosuus vastaisi paremmin niiden suhteellista liikevaihto-osuutta. Osakkeita hankitaan niiden arvonmäärityksessä laskettuun substanssiarvoon 653,16 €/osake.

Osakekaupat esitetään toteutettavaksi seuraavasti, mikäli kukaan USP:n osakkaista ei halua luopua kokonaan yhtiön omistuksesta:
- Helsingin kaupunki 1950 osaketta 1 273 662 euroa
- Espoon kaupunki 550 osaketta 359 238 euroa
Yhteensä 2 500 osaketta 1 632 900 euroa

Oheisena liitteenä seuraa luonnos osakkeiden kauppakirjaksi.

Prosessin aikataulu

Tavoitteena on, että yhtiöiden omistajat tekisivät 30.6.2020 mennessä päätökset uuden yhtiön perustamisesta ja sen osakkeiden merkitsemisestä liitteenä olevien dokumenttien mukaisesti. Tarkoituksena lisäksi on, että samassa ajassa USPin omistajat päättävät mahdollisesta osakkeiden myynnistä HUSille ja vastaavasti HUS tekee tarvittavat ostopäätökset. Uusi yhtiö perustetaan tämän jälkeen 30.9.2020 mennessä. Tarkoituksena on, että yhtiölle nimetään tällöin perustamisvaiheen hallitus ja varsinainen hallitus tullaan nimeämään osakassopimuksen mukaisesti keväällä 2021 yhtiökokouksessa. Uuden yhtiön liiketoimintojen käynnistäminen ja liiketoimintojen siirto vanhoilta yhtiöiltä valmistellaan siten, että uusi yhtiö aloittaa tuotannollisen toiminnan vuoden 2021 alussa. Vanhat yhtiöt puretaan kevään 2021 aikana.

Työryhmä esittää, että omistajien toimivaltainen viranomainen tekisi päätöksen asiassa 30.6.2020 mennessä. Porin kaupunki omistaa Puro Tekstiilihuolto Oy:n osakekannasta 6,04 %.

Ehdotus

Esittelijä

  • Lauri Kilkku, toimialajohtaja, konsernihallinto, lauri.kilkku@pori.fi

Kaupunginhallitus päättää:

  • hyväksyä osaltaan edellä kuvatun yritysjärjestelyn periaatteet, jossa nykyisten Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n palvelutoiminta siirretään uudelle perustettavalle yhtiölle, jonka jälkeen vanhat yhtiöt puretaan,
  • perustaa Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy –nimisen osakeyhtiön liitteenä olevan perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti,
  • merkitä yhtiön osakkeita yhteensä 2.372,00 euron merkintähinnasta, mikä katetaan yritysjärjestelyihin varatusta määrärahasta
  • hyväksyä liitteenä olevan osakassopimuksen yhtiölle,
  • oikeuttaa omistajaohjausyksikön päällikkö Jouni Lampisen tekemään liitteenä oleviin asiakirjoihin teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia ennen niiden hyväksymistä,
  • valtuuttaa omistajaohjausyksikön päällikkö Jouni Lampisen allekirjoittamaan yhtiön perustamiseen liittyvät asiakirjat,
  • evästää kaupungin yhtiökokousedustajan antamalla tälle tarvittavat toimintaohjeet Puro Tekstiilihuolto Oy:n yhtiökokouksiin, joissa päätetään 
    a. yhtiön omaisuuden siirrosta perustettavalle yhtiölle edellä kuvatuin tavoin,
    b. yhtiön selvitysmenettelyyn asettamisesta ja
    c. selvitysmiesten lopputilityksen hyväksymisestä.

Pöytäkirja tämän asian osalta päätetään tarkastaa välittömästi kokouksessa.

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

Pöytäkirja tämän asian osalta tarkistettiin välittömästi kokouksessa.

Esteellisyys

  • Oili Heino, Arja Laulainen, Mari Kaunistola

Kokouskäsittely

Oili Heino (yhteisöjäävi, Satakunnan sairaanhoitopiiri, hallituksen jäsen), Mari Kaunistola (yhteisöjäävi, Satakunnan sairaanhoitopiiri, hallituksen jäsen), Arja Laulainen (yhteisöjäävi, Satakunnan sairaanhoitopiiri, valtuuston puheenjohtaja) poistuivat esteellisinä kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Arja Laulaisen sijaan pöytäkirjan tarkastajana tämän asiakohdan osalta toimi Petri Huru. 

Mari Kaunistolan sijaan kokoukseen saapui Petri Lahtinen asiakohdan käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. 

Tiedoksi

Omistajaohjausyksikkö, Puro Tekstiilihuolto Oy toimitusjohtaja Miika Markkanen miika.markkanen@uth.fi, HUS hallintojohtaja Lauri Tanner, lauri.tanner@hus.fi, VSSHP hallintojohtaja Jari-Pekka Tuominen, jari-pekka.tuominen@tyks.fi

Oheismateriaali


Muutoksenhaku

Oikeus oikaisuvaatimuksen tekemiseen

Päätökseen tyytymätön voi tehdä oikaisuvaatimuksen. Oikaisuvaatimuksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa, sekä Porin kaupungin jäsen.

Päätöksen tiedoksianto ja oikaisuvaatimusaika

Valtuuston, kunnanhallituksen ja lautakunnan sekä kuntayhtymän kuntalain 58 §:n 1 momentissa tarkoitetun toimielimen pöytäkirja tai viranhaltijapäätös siihen liitettyine oikaisuvaatimusohjeineen tai valitusosoituksineen pidetään tarkastamisen jälkeen nähtävänä yleisessä tietoverkossa, jollei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu.

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaamisesta. Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua pöytäkirjanotteen lähettämisestä kirjeellä tai saantitodistuksen osoittamana aikana tai kolmantena päivänä pöytäkirjaotteen lähettämisestä asianomaisen suostumuksella sähköisenä viestinä. Kunnan jäsenen ja kuntalain 137 §:n 2 momentissa tarkoitetun kunnan katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Oikaisuvaatimuksen sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisesti päätöksen tehneelle toimielimelle tai viranhaltijapäätöksen osalta toimielimelle, jonka alaisuudessa viranhaltija toimii. Oikaisuvaatimuskirjelmässä on ilmoitettava päätös, johon oikaisuvaatimus kohdistuu, sekä se, millaista oikaisua vaaditaan ja millä perusteilla sitä vaaditaan.

Oikaisuvaatimuskirjelmä on allekirjoitettava.

Oikaisuvaatimuksen käsittelemiseksi kirjelmässä on ilmoitettava vaatimuksen tekijän nimi ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset vaatimuksen tekijälle voidaan toimittaa.

Oikaisuvaatimuksen perille toimittaminen

Oikaisuvaatimus on toimitettava oikaisuvaatimusajan kuluessa osoitteeseen:

Porin kaupungin kirjaamo
PL 121
28101 PORI

Käyntiosoite:   Yrjönkatu 6 B
Vaihde:           (02) 621 1100
Kirjaamo:        (02) 623 4470
Faksi:             (02) 634 9417
Sähköposti:     kirjaamo@pori.fi

 

Käsitellyt asiat