Kaupunginvaltuusto, kokous 27.1.2025

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 8 Pori Energia Oy:n osakkeiden panttaus yhtiön rahoitusjärjestelyn vakuudeksi

PRIDno-2024-2881

Aikaisempi käsittely

Kaupunginhallitus, 20.1.2025

Valmistelija

Lauri Inna, kaupunginjohtaja, lauri.inna@pori.fi
Tuomas Hatanpää, talous- ja hallintojohtaja, tuomas.hatanpaa@pori.fi
Pauliina Mäenpää, johtava juristi, pauliina.maenpaa@pori.fi

Perustelut

Taustaa

​​​​Osana Pori Energia Oy:n vähemmistöosuuden myynnin valmistelua, tulee yhtiön rahoitus järjestää uudelleen. Yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä n. 170 M€ lainoja, joista 90 M€ Porin kaupungille. Uusi rahoitusjärjestely on enimmäismäärältään 290 miljoonaa euroa. Se kattaa sekä edellä mainittujen lainojen takaisinmaksun että yhtiön tulevien kasvuinvestointien rahoittamisen.

Asiaa valmisteltaessa on todettu, että uudelleenrahoitusta koskeva järjestely toteutetaan riippumatta siitä, toteutuuko yhtiön vähemmistöosuuden myynti vaiko ei. 

Yhtiön rahoitus- ja vakuusjärjestely

Porin kaupungin kokonaan omistama Pori Energia Oy (jäljempänä Yhtiö) on neuvotellut Nordea Pankki Oyj:n ja Swedbank AB (publ):n (jäljempänä Rahoittajat) kanssa Yhtiön olemassa olevien lainojen uudelleenrahoituksesta, Yhtiön käyttökatetta kasvattavien investointien rahoittamisesta sekä Yhtiön käyttöpääoman ja yleisten rahoitustarpeiden rahoittamisesta.

Porin kaupunginhallitus on kokouksessaan 16.12.2024 käsitellyt rahoitusjärjestelyä koskevan Yhtiön ennakkokäsityspyynnön. Kaupungin antaman omistajaohjauksen mukaisesti Yhtiön hallitus on 18.12.2024 ja 9.1.2025 hyväksynyt Yhtiön uudelleenrahoitusta koskevan järjestelyn. Yhtiö ja Rahoittajat ovat 13.1.2025 allekirjoittaneet Suomen lain alaisen lainasopimuksen (jäljempänä Lainasopimus).

Jotta Yhtiö voi nostaa lainoja Lainasopimuksen ehtojen mukaan Porin kaupungin tulee päättää kaikkien omistamiensa Yhtiön osakkeiden panttaamisesta Nordea Pankki Oyj:lle (vakuusagenttina edustaen kaikkia Rahoittajia) ja panttauspäätöksen tultua lainvoimaiseksi allekirjoittaa Yhtiön osakkeiden panttaamista koskevan vakuussopimuksen Nordea Pankki Oyj:n (vakuusagenttina edustaen kaikkia Rahoittajia) kanssa ja tehdä kaikki vakuussopimuksen edellyttämät julkivarmistustoimet.

Vakuusjärjestelyn edellytykset

Kuntalain 129.1 §:n mukaan: ”kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vakuuksilla tai vastavakuuksilla.” Uudelleenrahoituksen myötä yhtiö maksaa lainansa takaisin kaupungille. Päätös täyttää kuntalain edellä esitetyt vaatimukset, eikä päätökseen sisälly kiellettyä valtiontukea.

Toimivalta

Kuntalain 14 §:n 2 mom. kohdan 9) mukaan valtuusto päättää takaussitoumuksen tai muun vakuuden antamisesta toisen velasta.  

Ehdotus

Esittelijä

Lauri Inna, kaupunginjohtaja, lauri.inna@pori.fi

Kaupunginhallitus päättää esittää, että

Kaupunginvaltuusto päättää:

  • pantata kaikki omistamansa Pori Energia Oy:n (y-tunnus: 0790442-4) osakkeet Nordea Pankki Oyj:lle (vakuusagenttina edustaen kaikkia rahoittajia) osana Yhtiön rahoitusjärjestelyä ja
  • panttauspäätöksen tultua lainvoimaiseksi allekirjoittaa Yhtiön osakkeiden panttaamista koskevan vakuussopimuksen Nordea Pankki Oyj:n (vakuusagenttina edustaen kaikkia rahoittajia) kanssa ja
  • tehdä kaikki vakuussopimuksen edellyttämät julkivarmistustoimet.

Kaupunginvaltuusto päättää valtuuttaa kaupunginjohtajan ja talous- ja hallintojohtajan, kumpikin yksin Porin kaupungin puolesta:

  • neuvottelemaan, viimeistelemään ja allekirjoittamaan Vakuussopimus ja hyväksymään kaikki tarvittavat muutokset ja lisäykset;
  • neuvottelemaan, hyväksymään, panemaan täytäntöön, allekirjoittamaan ja / tai toimittamaan kaikki Vakuussopimuksen perusteella tai sen täytäntöön panemiseksi tarvittavat muut sopimukset, asiakirjat, pyynnöt, kirjeet, valtakirjat ja / tai ilmoitukset, sekä kaikki järjestelyyn liittyvät panttausilmoitukset; ja
  • tekemään muut mahdolliset edellä kuvatun rahoitusjärjestelyn yhteydessä edellytetyt toimenpiteet.

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

Kaupunginhallitus päätti tarkastaa pöytäkirjan tämän asian osalta heti kokouksessa.

______________

Merkitään, että Liisa Laurila ja Jonas Seemer poistuivat tämän asian käsittelyn jälkeen kello 16.21.

Merkitään, että tämän asian käsittelyn jälkeen käsiteltiin asia § 18.

Perustelut

Osana Pori Energia Oy:n vähemmistöosuuden myynnin valmistelua, tulee yhtiön rahoitus järjestää uudelleen. Yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä n. 170 M€ lainoja, joista 90 M€ Porin kaupungille. Uusi rahoitusjärjestely on enimmäismäärältään 290 miljoonaa euroa. Se kattaa sekä edellä mainittujen lainojen takaisinmaksun että yhtiön tulevien kasvuinvestointien rahoittamisen.

Asiaa valmisteltaessa on todettu, että uudelleenrahoitusta koskeva järjestely toteutetaan riippumatta siitä, toteutuuko yhtiön vähemmistöosuuden myynti vaiko ei.

Kaupunginhallitus on käsitellyt asiaa kokouksessaan 20.1.2025 § 22. Asian esittely ja aiempi käsittely ovat luettavissa historiatiedoista.

Yhtiön uudelleenrahoituksesta on laadittu yhteenveto, joka sisältää salassa pidettävää tietoa (julkisuuslain 24.1 § kohdat 17 ja 20). Tämä yhteenveto on esitelty valtuustoinfossa 20.1.2025. Päätöksentekoon osallistuville luottamushenkilöille on varattu mahdollisuus tutustua asiakirjaan ennen kokousta (ajalla 18.1. - 27.1.2025).  

Ehdotus

Kaupunginhallituksen päätösehdotus:

Kaupunginvaltuusto päättää:

  • pantata kaikki omistamansa Pori Energia Oy:n (y-tunnus: 0790442-4) osakkeet Nordea Pankki Oyj:lle (vakuusagenttina edustaen kaikkia rahoittajia) osana Yhtiön rahoitusjärjestelyä ja
  • panttauspäätöksen tultua lainvoimaiseksi allekirjoittaa Yhtiön osakkeiden panttaamista koskevan vakuussopimuksen Nordea Pankki Oyj:n (vakuusagenttina edustaen kaikkia rahoittajia) kanssa ja
  • tehdä kaikki vakuussopimuksen edellyttämät julkivarmistustoimet.

Kaupunginvaltuusto päättää valtuuttaa kaupunginjohtajan ja talous- ja hallintojohtajan, kumpikin yksin Porin kaupungin puolesta:

  • neuvottelemaan, viimeistelemään ja allekirjoittamaan Vakuussopimus ja hyväksymään kaikki tarvittavat muutokset ja lisäykset;
  • neuvottelemaan, hyväksymään, panemaan täytäntöön, allekirjoittamaan ja / tai toimittamaan kaikki Vakuussopimuksen perusteella tai sen täytäntöön panemiseksi tarvittavat muut sopimukset, asiakirjat, pyynnöt, kirjeet, valtakirjat ja / tai ilmoitukset, sekä kaikki järjestelyyn liittyvät panttausilmoitukset; ja
  • tekemään muut mahdolliset edellä kuvatun rahoitusjärjestelyn yhteydessä edellytetyt toimenpiteet.

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

Puheenjohtajan ehdotuksesta pöytäkirja tämän asiakohdan osalta tarkastettiin välittömästi kokouksessa.

Tiedoksi

Pori Energia Oy ja pankit, kaupunginjohtaja, talous- ja hallintojohtaja

Muutoksenhaku

Tähän päätökseen haetaan muutosta kunnallisvalituksella.

Valitusoikeus
Päätökseen saa hakea muutosta:

  • se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen), sekä
  • kunnan jäsen.

Valitusaika
Kunnallisvalitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Valitus on toimitettava valitusviranomaiselle viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen valitusviranomaisen aukioloajan päättymistä.

Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Käytettäessä tavallista sähköistä tiedoksiantoa asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmantena päivänä viestin lähettämisestä. 

Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta valitusaikaan. Jos valitusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa valituksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Valitusperusteet

Kunnallisvalituksen saa tehdä sillä perusteella, että

  • päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä,
  • päätöksen tehnyt viranomainen on ylittänyt toimivaltansa tai
  • päätös on muuten lainvastainen.

Valittajan tulee esittää valituksen perusteet valitusviranomaiselle ennen valitusajan päättymistä.

Valitusviranomainen
Kunnallisvalitus tehdään Turun hallinto-oikeudelle. 

Postiosoite:               PL 32, 20101 Turku
Käyntiosoite:             Sairashuoneenkatu 2-4
Sähköpostiosoite:     turku.hao@oikeus.fi
Faksinumero:            029 56 42414
Puhelinnumero:         029 56 42400
Valituksen voi tehdä myös hallinto- ja erityistuomioistuinten asiointipalvelussa osoitteessa https://asiointi.oikeus.fi/hallintotuomioistuimet.

Valituksen muoto ja sisältö
Valitus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.
Valituksessa on ilmoitettava:

  1. päätös, johon haetaan muutosta (valituksen kohteena oleva päätös);
  2. miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi (vaatimukset);
  3. vaatimusten perustelut;
  4. mihin valitusoikeus perustuu, jos valituksen kohteena oleva päätös ei kohdistu valittajaan.

Valituksessa on lisäksi ilmoitettava valittajan nimi ja yhteystiedot. Jos puhevaltaa käyttää valittajan laillinen edustaja tai asiamies, myös tämän yhteystiedot on ilmoitettava. Yhteystietojen muutoksesta on valituksen vireillä ollessa ilmoitettava viipymättä hallintotuomioistuimelle.
Valituksessa on ilmoitettava myös se postiosoite ja mahdollinen muu osoite, johon oikeudenkäyntiin liittyvät asiakirjat voidaan lähettää (prosessiosoite). Mikäli valittaja on ilmoittanut enemmän kuin yhden prosessiosoitteen, voi hallintotuomioistuin valita, mihin ilmoitetuista osoitteista se toimittaa oikeudenkäyntiin liittyvät asiakirjat.
Valitukseen on liitettävä:

  1. valituksen kohteena oleva päätös valitusosoituksineen;
  2. selvitys siitä, milloin valittaja on saanut päätöksen tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta;
  3. asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu viranomaiselle.

Oikeudenkäyntimaksu
Muutoksenhakuasian vireille panijalta peritään oikeudenkäyntimaksu sen mukaan kuin tuomioistuinmaksulaissa (1455/2015) säädetään. 

Linkki lakiin: https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2015/20151455?search%5Btype%5D=pika&search%5Bpika%5D=tuomioistuinmaksulaki#P5


Pöytäkirja
Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä voi pyytää Porin kaupungin kirjaamosta.

Postiosoite:              PL 121, 28101 Pori
Käyntiosoite:            Porin yhteinen palvelupiste, Yrjönkatu 6
Sähköpostiosoite:    kirjaamo@pori.fi
Faksinumero:           (02) 634 9417
Puhelinnumero:        (02) 621 1100

Palvelupisteen aukioloajat
maanantai               10 - 16
tiistai-torstai              8 - 16
perjantai                   8 - 15

Pöytäkirja on viety nähtäväksi yleiseen tietoverkkoon toimielimen päättämän aikataulun mukaisesti.

Asianosaiselle lähetettyyn pöytäkirjaotteeseen muutoksenhakuohjeineen on merkitty lähettämispäivä sekä pöytäkirjan nähtävilläolopäivä.