Valmistelija
Jouni Lampinen, rahoitusjohtaja, jouni.lampinen@pori.fi
Perustelut
Kiinteistö Oy Porin Winnova (kaupungin täysin omistama tytäryhtiö) on valmistellut mittavaa saneerausta Professorintie 5C:n kiinteistössä, joka on vuokrattu Länsirannikon Koulutus Oy WinNovalle (kaupungin tytäryhtiö) oppilaitostoiminnoille. Kiinteistö Oy Porin Winnova on saanut myönteisen ennakkokäsityksen kaupunginhallitukselta hankkeelle 30.11.2020 sekä samoin myöskin Länsirannikon Koulutus Oy WinNova 3.12.2021 hankkeen toteuttamiselle. Professorintie 5C:n saneerauksesta on toteutettu urakkakilpailutus, jonka rakennusurakan voitti MVR-yhtymä Oy. Hankkeen kustannusarvio on kokonaisuudessaan n. 15 miljoonaa euroa.
Kiinteistö Oy Porin Winnova on valmistellut Protessorintie 5 kiinteistökokonaisuuden (myöhemmin Leasing-kohde) peruskorjauksen rahoituksen toteutusta rakennusleasing-ratkaisulla. Siksi SEB Leasing Oy (myöhemmin SEB) ja Kiinteistö Oy Porin Winnova ovat solmimassa rahoitusleasingsopimusta, jonka mukaisesti SEB rahoittaisi leasingsopimuksessa tarkemmin yksilöidyn Leasing-kohteen hankinnan ja modernisaation. SEB omistaisi Leasingkohteen ja Kiinteistö Oy Porin Winnova saisi oikeuden käyttää Leasingkohdetta leasingsopimuksessa sovituin ehdoin.
Varsinaisessa leasing-sopimuksessa ja siihen liittyvässä kokonaissopimusjärjestelyssä on kyse rakennusleasingrahoituksesta, jossa SEB vuokraa Kiinteistö Oy Porin Winnovalta kauppakirjan mukaisesti ostamansa leasingkohteen takaisin Kiinteistö Oy Porin Winnovalle sekä rakennuttamissopimusten mukaisesti rahoittaa Leasingkohteen hankinnan. SEB omistaa Leasingkohteen ja Kiinteistö Oy Porin Winnova saa leasing-sopimuksen mukaisesti oikeuden käyttää Leasingkohdetta.
Leasingrahoituksen yhteispääoma on 20 M€, joka koostuu SEB:in maksamasta 3 M€:n Leasingkohteen kauppahinnasta sekä peruskorjauksen enimmäishinnasta 17 M€. Leasingsopimus-aika olisi 22 vuotta ja asiakkaalla on oikeus purkaa sopimus ennenaikaisesti aina 2 vuoden välein. Asiakkaan tulee tuolloin ilmoittaa irtisanomisesta aikaisintaan 6 kk ja viimeistään 3 kk ennen tämän aikaikkunan päättymistä. Leasing-rahoituksen marginaali olisi sopimuksen mukaisesti 0,22 % + sopimuksen mukainen viitekorko. Ensimmäisen kerran tuota marginaalia olisi sopimuksen mukaan mahdollista tarkistaa sopimuksen alkamisesta kahden vuoden päästä ja sen jälkeen sitten aina kahden vuoden välein.
SEB ei missään vaiheessa vastaa mistään Leasingkohteeseen ja/tai sen korjausrakentamiseen tai kiinteistöön liittyvistä riskeistä, vaan SEB:in tarkoituksena on vastata ainoastaan Leasingkohteen rahoituksen toteuttamisesta.
SEB Leasing Oy on esittänyt kaupungille, että Kiinteistö Oy Porin Winnovan ja SEB:in rahoituksen vakuudeksi laadittaisiin oheisen luonnoksen mukainen Porin kaupungin ja SEB Leasing Oy:n välinen sijaantulosopimus. SEB on päätynyt esittämään ko. vakuutta, koska kohteen rahoitusaika on poikkeuksellisen pitkä suhteessa Kiinteistö Oy Porin Winnovan liiketoiminnan laajuuteen ja yrityksen kokoon. Sijaantulosopimus määrittelee ne reunaehdot tai olosuhteet, joissa kyseinen sopimus astuisi voimaan.
Käytännössä sijaantulosopimus ja omavelkainen takaus ovat hyvin lähellä toisiaan, vaikka takauksen tai sijaantulosopimuksen voimaantullessa menettelyt eroavat hieman. Kummassakin tapauksessa Porin kaupunki on vastuussa mm. jäljellä olevasta velasta, koroista sekä mahdollisista viivästyskoroista ja perintäkuluista. Sekä takauksen että myös tämän sijaantulosopimuksen sopimusvastuu esitetään kaupungin tilinpäätöksen liitetiedoissa. Näin ollen sijaantulosopimus tulee hyväksyä samoin menettelytavoin kuin kyseessä olisi kaupungin myöntämä takaus.
Sijaantulosopimuksen mukaisesti mikäli SEB:illä on leasingsopimuksen ehtojen mukaan oikeus irtisanoa tai purkaa alkuperäinen leasingsopimus heidän ja Kiinteistö Oy Porin Winnovan välillä, Porin kaupunki olisi velvollinen viipymättä SEB:in vaatimuksesta ja heidän valinnan mukaan joko:
1) ostamaan leasingkohteen SEB:iltä leasingsopimuksen mukaisin ehdoin (”Ostovelvoite”); tai
2) asettumaan Kiinteistö Oy Porin Winnovan tilalle leasingsopimuksen mukaiseksi asiakkaaksi ja ottamaan vastatakseen kaikista leasingsopimuksen mukaan asiakkaalle kuuluvista oikeuksista ja velvoitteista (”Sijaantulovelvoite”)
Kuntalain takauksia koskeva pykälän 129 mukaan kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vastavakuuksilla. Kunta voi myöntää takauksen tai muun vakuuden kilpailutilanteessa markkinoilla toimivan yhteisön velasta tai muusta sitoumuksesta ainoastaan, jos yhteisö kuuluu kuntakonserniin tai se on kuntien tai kuntien ja valtion yhteisessä määräysvallassa. Kunnan on lisäksi otettava huomioon, mitä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 ja 108 artiklassa säädetään
Kuntien yrityksille myöntämä tuki kuuluu EU:n valtiontukisääntelyn piiriin. Säännöt koskevat kaikkia toimenpiteitä, joissa julkinen sektori myöntää yrityksille tukea tai muuta etua.
Tuen myöntäminen on lähtökohtaisesti kiellettyä silloin, kun seuraavat neljä kriteeriä täyttyvät:
1. Julkisia varoja kanavoidaan julkisiin tai yksityisiin yrityksiin;
2. etu on valikoiva, ts. se kohdistuu vain tiettyihin yrityksiin;
3. toimenpide vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan; sekä
4. toimenpide uhkaa vääristää kilpailua.
Kiinteistö Oy Porin Winnovan osakkeet omistaa kokonaan Porin kaupunki. Samoin Länsirannikon Koulutus Oy kuuluu myös Porin kaupunkikonserniin. Länsirannikon Koulutus Oy:n tehtävänä on toimia ammatillisen koulutuksen ylläpitäjänä. Kiinteistö Oy Porin Winnovan yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimialana on omistaa ja vuokrasopimuksen perusteella hallita maa-alueita, omistaa edellä tarkoitetuilla maa-alueilla sijaitsevia rakennuksia ja rakennelmia, omistaa tilojen hallintaan oikeuttavia osakkeita sekä vuokrata omistamiaan maa-alueita, rakennuksia tai niiden osia taikka niissä sijaitsevia tiloja ja omistamiaan rakennelmia tai niiden osia ammatillisen koulutustoiminnan käyttöön tai muuhun yleishyödylliseen tarkoitukseen.
Kiinteistö Oy Porin Winnovan yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tarkoituksena ei ole tavoitella voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Porin kaupunki on organisoinut ammatillisen koulutustoiminnan ja sitä palvelevan kiinteistöjen ja tilojen hallinnan edellä mainitulla tavalla. Ammatillinen koulutus voisi toimia myös kaupungin suoraan omistamissa tiloissa. Kiinteistö Oy Porin Winnova on muodostettu nimenomaan tätä tarkoitusta varten vuonna 2016.
Kun otetaan huomioon Kiinteistö Oy Porin Winnovan em. yhtiöjärjestyksen määräykset sekä yhtiön perustamishistoria ammatillisen opetuksen mahdollistamiseksi kaupungin sataprosenttisesti omistaman osakeyhtiön tiloissa, Kiinteistö Oy Porin Winnovan ei voida katsoa toimivan ns. kilpailluilla markkinoilla. eikä ko. toiminnan katsota vääristävän kilpailua kyseisessä markkinatilanteessa eikä se vaikuta jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Tällä perusteella on myös aikanaan katsottu voitavan myöntää Kiinteistö Oy Porin Winnovalle 100 %:n takaus (KV 29.5.2017 § 80) ja siksi saman tulkinnan mukaan tämä sijaantulosopimus on mahdollinen.
Kiinteistö Oy Porin Winnova tulee edelleen laskuttamaan leasing-sopimuksen mukaisen vuokran Länsirannikon Koulutus Oy:ltä. Kun huomioidaan saneerausurakan hinta sekä saneerauksen myötä tietyistä toiminnoista luopumisen tuomat kustannussäästöt Länsirannikon Koulutus Oy:lle, Länsirannikon Koulutus Oy:n tilakustannukset pysyisivät likimain nykytasolla, samalla kun opiskelijoille ja henkilöstölle voitaisiin tarjota lähes uutta vastaavat toimitilat. Näin ollen ei voida katsoa, että järjestelystä sinällään aiheutuisi merkittävää taloudellisen riskin lisääntymistä nykytilanteeseen verrattuna.
Kuntalain takauksia koskeva pykälän mukaan kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vastavakuuksilla. Tämän takia omistajaohjaus- ja rahoitusyksikkö esittää, että Kiinteistö Oy Porin Winnova antaisi Porin kaupungille vastavakuudeksi sijaantulosopimuksesta kiinteistökiinnityksen määrältään 20.000.000,00 euroa sekä luovuttaisi panttikirjat Porin kaupungin omistajaohjaus- ja rahoitusyksikön hallintaan. Kiinteistö Oy Porin Winnova on luovuttanut kaupungille aikaisemman lainapäätöksen ja siihen liittyvän kaupungin takauksen myöntämisen yhteydessä (KV 29.5.2017 § 80) jo 32 M€ kiinteistökiinnitykset, vaikka kyseistä lainaa nostettiin lopulta vain 22 M€. Lisäksi kyseistä lainaa on lyhennetty n. 2 M€ tähän mennessä. Näin ollen näistä olemassa olevista ylimääräisistä vakuuksista voitaisiin hyödyntää tämän sijaantulosopimuksen vakuudeksi 12 M€, jonka lisäksi yhtiön tulee hakea lisäkiinnityksiä 8 M€ edestä, jotta 20 M€:n vakuusvaade täyttyy.
Sijaantulosopimuksen hyväksyminen liittyy leasingsopimukseen ja sille on asetettu kiinteä enimmäismäärä sekä sen voimassaoloaika on rajoitettu.
Takauksesta/sijaantulosopimuksesta peritään markkinaehtoinen hinta. Omistajaohjaus- ja rahoitusyksikkö on määrittänyt sijaantulosopimuksen takausprovision ns. safe harbour -maksun mukaisesti 0,4 %:ksi. Provisio peritään vuosittain jäljellä olevan leasinglainapääoman määrästä. Kaupunginhallituksella on oikeus tarvittaessa tarkistaa takausprovision määrää myöhemmin Iuokituslaitosten arviointien ja komission takauksina annettavia valtiontukia koskevan tiedonannon perusteella.
Sijaantulosopimuksen hyväksyminen ei tarkastelun mukaan myöskään vaaranna Porin kaupungin kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä.
Lisäksi omistajaohjaus- ja rahoitusyksikkö toteaa, että yhteisön, jonka puolesta sijaantulosopimus on hyväksytty, tulee välittömästi antaa kaupunginhallitukselle ilmoitus toimintaansa olennaisesti vaikuttavista muutoksista taloudessaan.
Ehdotus
Esittelijä
Aino-Maija Luukkonen, kaupunginjohtaja, aino-maija.luukkonen@pori.fi
Kaupunginhallitus päättää ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että kaupunginvaltuusto hyväksyy osaltaan liitteen mukaisen sijaantulosopimusluonnoksen leasingrahoituksen 20 miljoonan euron pääomalle 22 vuodeksi ja valtuuttaa kaupunginjohtajan tai rahoitusjohtajan allekirjoittamaan sijaantulosopimuksen sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisiä muutoksia.
Lisäksi kaupunginhallitus päättää ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että em. sijaantulosopimuksen hyväksymisen ehtoina ovat:
- Kiinteistö Oy Porin Winnovan leasingrahoituksen jäljellä olevasta velkapääomasta peritään vuosittain 0,4 prosentin suuruinen takausprovisio. 1. vuoden takausprovisio on maksettava viisi (5) pankkipäivää velkakirjan allekirjoittamisesta Porin kaupungin omistajaohjaus- ja rahoitusyksikön ilmoittamalle pankkitilille. Kaupunginhallituksella on oikeus tarkistaa tarvittaessa takausprovision määrää myöhemmin Iuokituslaitosten arviointien ja komission takauksina annettavia valtiontukia koskevan tiedonannon perusteella.
- Kiinteistö Oy Porin Winnovan tulee antaa Porin kaupungille lisäkiinteistökiinnitys määrältään 8.000.000,00 euroa sijaantulosopimuksen lisävakuudeksi.
- Kiinteistö Oy Porin Winnovan tulee takauksen myöntämisen jälkeen antaa Porin kaupunginhallitukselle välittömästi ilmoitus omaan toimintaansa olennaisesti vaikuttavista muutoksista taloudessaan.
Lisäksi kaupunginhallitus päättää ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että kaupunginvaltuusto päättäisi vapauttaa aikaisemmasta päätöksestään (KV 29.5.2017 § 80) 12 M€ vakuuksia käytettäväksi tämän em. sijaantulosopimuksen vakuudeksi siten, että sijaantulosopimuksen vastavakuuksien yhteissummaksi muodostuisi yhdessä uusien kiinteistökiinnityksien (8 M€) kanssa 20 M€.
Pöytäkirja tämän asian osalta tarkastetaan välittömästi kokouksessa.
Päätös
Päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.
Kaupunginhallitus päätti tarkastaa pöytäkirjan tämän asian osalta heti kokouksessa.
Kokouskäsittely
Merkitään, että Arto Nurmi poistui kokouksesta tämän asiakohdan käsittelyn ajaksi (palvelussuhdejäävi, Länsirannikon Koulutus Oy).
Merkitään, että Bia Kaski toimi pöytäkirjantarkastajana tämän asian kohdalla.