Kaupunginhallitus, kokous 14.2.2022

Perustelut

Kiinteistö Oy Porin Jäähallin taustaa

Kiinteistö Oy Porin Jäähalli on perustettu jäähallin viimeisimmän peruskorjauksen rahoittamiseksi. Se on merkitty kaupparekisteriin 3.4.2014.

Yhtiö on keskinäinen kiinteistöyhtiö, mikä tarkoittaa, että osakkaiden omistamat osakkeet tuottavat yhtiöjärjestyksessä mainitun hallintaoikeuden jäähallin eri osiin. Tilojen hallintaoikeuksien jaossa periaatteena on ollut, että liiketoimintaan tarkoitetut tilat, kuten ravintolatilat sekä Ässien edustus- ja U20-joukkueiden käytössä olevat tilat, ovat HC Ässät Pori Oy:n hallinnassa. Jäähallin muut tilat ovat Porin kaupungin hallinnassa. Toimintamalli vastaa asunto-osakeyhtiöissä sovellettavaa mallia.

Kiinteistöyhtiön perustamisella on rahoitettu vuonna 2016 valmistunut jäähallin peruskorjaus. Porin kaupunki on sijoittanut yhtiöön apporttina jäähallirakennuksen, minkä lisäksi kiinteistöyhtiö on rahoittanut peruskorjausta lainarahoituksella, jonka kokonaispääoma oli 10.150.000 euroa. Tästä lainapääomasta oli Porin kaupungin vastuulla alun perin 4.726.429,38 euroa ja HC Ässät Pori Oy:n vastuulla 5.423.570,62 euroa.

Yhtiö on perinyt osakkailta lainanlyhennyksiä varten pääomavastikkeita. Seuraavassa lainojen lyhennysten toteuma per 31.1.2022:

HC Ässät Pori Oy on lisäksi 258.319,02 euroa velkaa Kiinteistö Oy Porin Jäähallille. Siten HC Ässät Pori Oy:n kokonaisvelka kiinteistöyhtiölle on 4.411.807,39 euroa.

Lainojen viimeiset takaisinmaksupäivät ovat vuoden 2026 aikana. Kaupungin vastuulla olevan lainan osalta maksusuunnitelma on laadittu niin, että lainapääoma maksetaan kokonaisuudessaan takaisin vuoden 2026 aikana. HC Ässät Oy:n vastuulla olevan lainan maksusuunnitelmaa on muutettu ensimmäisen lainapäätöksen jälkeen. Uuden maksusuunnitelman mukaisesti lainaa lyhennetään siten kuin se olisi 20 vuoden laina, vaikka laina-aika on noin 10 vuotta. Tämän seurauksena vuodelle 2026 on jäämässä 2.764.000 euron suuruinen pääoma, jonka maksaminen tulee järjestellä uudella lainalla.

Kiinteistö Oy Porin Jäähalli ei ole tehnyt toimintansa aikana suunnitelman mukaisia poistoja, mikä tulee ottaa huomioon yhtiön tasetta tarkasteltaessa.

Yhtiön omistusosuudet jakautuvat seuraavasti: Porin kaupunki 56 %:a ja HC Ässät Pori Oy 44 %:a. Koska kaupunki omistaa yhtiöstä yli puolet, kuuluu Kiinteistö Oy Porin Jäähalli Porin kaupungin konserniin.

Osakkaiden kesken on solmittu osakassopimus, joka on sopimuksen otsikon mukaan tarkoitettu rakennusaikaa varten. Osakassopimusta ei ole päivitetty jäähallin peruskorjauksen jälkeen.

Ehdotettava järjestely ja sen tavoitteet

HC Ässät Pori Oy on ilmoittanut olevansa taloudellisissa vaikeuksissa. Tästä syystä Porin kaupunki on aloittanut neuvottelut järjestelystä, jossa Porin kaupunki ostaa HC Ässät Pori Oy:ltä tämän omistamat Kiinteistö Oy Porin Jäähallin osakkeet. Tämä osuus järjestelystä vapauttaa HC Ässät Pori Oy:n kiinteistöyhtiöön sidottuna olevan pääoman.

Samassa yhteydessä on tarkoitus muuttaa Kiinteistö Oy Porin Jäähallin muotoa siten, että kiinteistöyhtiön keskinäisyydestä luovutaan. Tämän toimenpiteen seurauksena Kiinteistö Oy Porin Jäähallista tulee vuokranantaja HC Ässät Pori Oy:lle ja Porin kaupungille sekä muille tapahtumanjärjestäjille. Tällä osalla järjestelyä parannetaan Isomäki Areenan palvelukykyä suhteessa tapahtumanjärjestäjiin. Kun Kiinteistö Oy Porin Jäähalli hallitsee koko Isomäki-areenaa, sen vuokraaminen on yksinkertaisempaa ja areenan hoitoon liittyvät vastuut ovat selkeämmät kuin aiemmin. Osapuolten yhteisenä tavoitteena on Isomäki Areenan tapahtumakäytön lisääminen ja siten Kiinteistö Oy Porin Jäähallin ja HC Ässät Pori Oy:n tulojen lisääminen.

Osakekaupan edellytyksenä on, että HC Ässät Pori Oy solmii vuokrasopimuksen uudenmuotoisen Kiinteistö Oy Porin Jäähallin kanssa. Tätä edellytystä koskevat ehdot on otettu liitteenä olevaan kauppakirjaan.

Ässien aluetaloudellinen merkitys

Porin Ässät on yksi keskeisimmistä tekijöistä, joista Pori tunnetaan. Vuonna 2017 tehdyn valtakunnallisen SponsorOptimizer -tutkimuksen perusteella Porin Ässät oli Suomen viidenneksi tunnetuin seurabrändi kaikki lajit huomioiden.

Ässät tuo näkyvyyttä Porille erityisesti kesäsesongin ulkopuolella. Parhaimmillaan Ässät yhdistää eri yhteisöjä Porin seudulla ja muualla asuvia porilaisia.

Edellä mainittujen arvojen lisäksi Ässillä on merkittävä osuus Porin kaupungin kokonaistaloudessa. Tästä näyttönä on Festum Accounting Oy:n tekemä vaikuttavuusarviointi, jonka mukaan HC Ässät Pori Oy maksoi pandemiaa edeltäneellä kaudella 2019 – 2020 veroja ja työnantajasuorituksia noin 1,5 miljoonan euroa ja osti paikallisilta yrityksiltä palveluita ja tavaroita yli 2 miljoonalla eurolla. Pandemian aikana kaudella 2020 – 2021 vastaavat luvut olivat verojen ja työnantajamaksujen osalta 1,1 miljoonaa euroa ja ostot paikallisilta yrityksiltä 1,3 miljoonaa euroa.

Näiden lukujen lisäksi Ässät työllistää vuosittain noin 60 päätoimista työntekijää.

Vaikuttavuusarvion lukujen lisäksi Ässät on aktiivinen tapahtumajärjestäjä, joka järjestää kauden aikana vähintään 30 ottelutapahtumaa ja lisäksi muita tapahtumia kuten konsertteja, messuja, kokouksia, vuosijuhlia sekä yksityistilaisuuksia. Tapahtumien välillinen vaikutus on lähialueelle merkittävä esimerkiksi ravintola-, matkailu- ja kuljetusalan yritysten kautta.

Kaupungin kustannukset ennen ja jälkeen järjestelyn

Kaupungin vuotuiset kustannukset jäähallin osalta ovat muodostuneet monesta eri erästä. Kaupunki on osallistunut jäähallin käyttökustannuksiin sivistystoimialan kautta nettona noin 128 000 eurolla ja teknisen toimialan kautta nettona noin 428 000 eurolla.  Lisäksi kaupunki on maksanut jäähalliyhtiön lainanlyhennyksiin perustuvaa pääomavastiketta talousarvion investointiosan kautta, jonka suuruus vuodessa on ollut noin 450 000 euroa lisättynä noin 46 000 euron korkokuluilla. Edellä mainitut erät muodostavat noin 1 052 000 euron suuruisen vuosikustannuksen.

Järjestelyn jälkeen kaupunki ei enää osallistu suoraan jäähallin käyttömenoihin eikä maksa pääomavastiketta yhtiölle, vaan kiinteistöyhtiö perii kaupungilta vuokraa, joka käytännössä tulee koostumaan laskennallisesti kaikista edellä mainituista eristä. Vuokran määrään vaikuttaa olennaisesti, miten kiinteistöosakeyhtiön lainat järjestellään yhtiömuodon muutoksen jälkeen ja mitkä ovat yhtiön muut kuin kaupungilta saatavat tulovirrat. Tavoitteena on, että kaupungille koituvat vuosikustannukset ovat jatkossa samaa suuruusluokkaa kuin nykyään.

Päätöksentekoa varten laaditut selvitykset

KPMG Oy Ab on kaupungin toimeksiannon perusteella laatinut 4.2.2022 päivätyn muistion, jonka otsikko on Isomäki Areena – taloudellinen mallinnus. Muistio on tämän asian liitteenä.

Catella Property Oy ja Newsec Advisory Finland Oy ovat Porin kaupungin toimeksiannon perusteella laatineet Kiinteistö Oy Porin Jäähallia koskevat arviokirjat, jotka ovat tämän asian liitteinä.

Kauppahinnan määräytyminen

Kauppahinnan määrittämisen lähtökohtana ovat arviokirjojen mukaiset markkina-arvot: 9 miljoonaa euroa ja 14,1 miljoonaa euroa. Tarkennetuksi lähtökohdaksi on otettu näiden kahden arvion keskiarvo 11,55 miljoonaa euroa. Suoraan keskiarvosta laskettuna HC Ässät Pori Oy:n omistamien osakkeiden (44 %:a osakekannasta) arvo on 5,082 miljoonaa euroa.

Osana osakekauppaa HC Ässät Pori Oy sitoutuu vuokrasopimukseen, jonka arvo on sopimuskauden alussa arviolta 250.000 euroa vuodessa. Vuokrasuhteen keskeiset ehdot ovat osakekauppakirjan liitteessä.

Edellä olevan perusteella osapuolten neuvottelijat ovat päätyneet ehdottamaan 4.900.000 euron kauppahintaa. Osakekaupan yhteydessä HC Ässät Pori Oy:n lainaosuus ja velka Kiinteistö Oy Porin Jäähallille, yhteensä 4.411.807,39 euroa, siirtyy Porin kaupungin vastattavaksi. Tämä kaupungin vastuulle siirtyvä yhtiölainaosuus huomioon ottaen velattomaksi kauppahinnaksi muodostuu 488.192,61 euroa.

Toimimalla edellä kuvatulla tavalla Porin kaupunki on huolehtinut siitä, että kauppahinta muodostuu markkinaehtoisesti eikä osakekauppa siten sisällä ns. kiellettyä valtion tukea.

Osakekaupan rahoittaminen

Kaupunginvaltuuston hyväksymässä vuoden 2022 talousarvion investointiosassa on osoitettu konsernipalveluille yritysjärjestelyjä varten 1.210.000 euron suuruinen määräraha, josta osakekauppa rahoitetaan.

Ehdotus

Esittelijä

Kaupunginhallitus hyväksyy Porin kaupungin puolesta Kiinteistö Oy Porin Jäähallin osakkeita koskevan kauppakirjan.

Lisäksi kaupunginhallitus kehottaa Kiinteistö Oy Porin Jäähallin hallitusta valmistelemaan kiinteistöyhtiölle uuden muodon siten, että yhtiön keskinäisyydestä luovutaan. Edelleen kaupunginhallitus kehottaa Kiinteistö Oy Porin Jäähallin hallitusta kutsumaan viivytyksettä yhtiökokouksen koolle päättämään uudesta yhtiöjärjestyksestä ja mahdollisuuksien mukaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle kuuluvista asioista.

Pöytäkirja tämän asian osalta tarkastetaan välittömästi kokouksessa.

Päätös

Äänestyspäätöksellä äänin 8-3 kaupunginhallitus hyväksyi päätösesityksen.

Kaupunginhallitus päätti tarkastaa pöytäkirjan tämän asian osalta heti kokouksessa.

____________________

Merkitään, että Bia Kaski poistui kokouksesta esteellisenä tämän asian käsittelyn ajaksi (osallisuusjäävi, läheinen on palvelussuhteessa rahoittajaan)

Merkitään, että varajäsen Viliina Välimäki oli kokouksessa läsnä tämän asian käsittelyn ajan kello 17.10 - 18.29.

Merkitään, että Ismo Läntinen poistui kokouksesta esteellisenä tämän asian käsittelyn ajaksi (KOy Porin Jäähalli, hallituksen jäsen).

Merkitään, että varajäsen Niko Viinamäki oli kokouksessa läsnä tämän asian käsittelyn ajan kello 17.10 - 18.29.

Merkitään, että Timo Aro ja Laura Pullinen jättivät eriävän mielipiteen: Porin Ässät on yksi Porin kaupungin tärkeimmistä tunnettuus-, vetovoima- ja identiteettitekijöistä. Porin Ässillä on todennetusti huomattava positiivinen aluetaloudellinen vaikutus Porin talousalueella, josta kertyy useita myönteisiä kerrannaisvaikutuksia laajalle vaikutusalueelle. Porin kaupungin ja HC Ässät Pori Oy.n välinen sopimus Porin jäähallikiinteistön osakkeiden ostosta on pääosin tyydyttävä lukuun ottamatta eräitä yksityiskohtia, jotka liittyvät mm. ravintolatoiminnan yksinoikeuteen ja vuokran määräytymisperusteisiin. Kaupungin tehtävä omistajana ei liene mahdollistaa tasavertaisuuden nimissä vain yhdelle yritykselle liiketoiminnan edellytyksiä. Avoimuuden ja hyvän omistajaohjauksen hengessä pitäisi selvittää, onko ravintolatoiminta mahdollista kilpailuttaa määräajaksi. Lisäksi vuokran määräytymisperusteita on tarkasteltava lähtökohtaisesti markkinatilanteen mukaan. Vihreät puoltavat yleisesti sopimuksen sisältöä lukuun ottamatta aiemmin määriteltyjä sopimuksen yksityiskohtia, jotka vaatisivat sopimuksen tarkentamista ja perustelemista. Vihreät pitää perusteltuna maksimaalista pyrkimystä päätöksenteon avoimuuteen ja läpinäkyvyyteen sellaisissa asioissa, joilla on merkittävää vaikutusta Porin kaupungin julkisuuskuvan kannalta. Näiden perustelujen vuoksi vastustamme kaupunginhallituksen pohja-esitystä ja jätämme eriävän mielipiteen.

Merkitään, että Tapio Furuholm jätti eriävän mielipiteen: Kauppa on kohtuuton Porin kaupungille ja porilaisille veronmaksajille. Kauppakirjaan sisältyy kohtia, joiden lainmukaisuus on kyseenalainen. Asian esittelyssä on käytetty aineistoa, jonka tuottamisessa saattaa olla kiistanalaisuutta.

Eriävä mielipide